股權變更是指股權轉(zhuǎn)讓合同生效后的股東變更登記。就公司內(nèi)部關系而言，公司股東名冊的變更登記可以視為股權的交付和股東身份轉(zhuǎn)移的開始。就公司對外關系而言，公司登記機關的股權變更登記具有對抗第三人的效力。公司訂立權益變動協(xié)議，應當遵守《公司法》、《合同法》的規(guī)定。由于股權變更過程中存在諸多不確定因素，一份小小的股權變更協(xié)議可能存在很大的風險。下面小編就為你梳理一下股權變更的幾個注意事項。
1.找出簽約主體。在股權變更中，轉(zhuǎn)讓股權的主體應當是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。實踐中，公司部分股東以公司名義簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，會導致簽訂主體的混亂。另外，如果受讓方是公司，還要考慮是否需要股東大會批準。如果是自然人，要審查是否登記為一人有限責任公司。
2.事先征求股東會或其他股東的決議或意見。股東在簽署股權變更協(xié)議前，應當征求其他股東的意見。同等條件下，其他股東放棄優(yōu)先購買權，只能轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。同時，還需要注意其他法定前置程序的履行，否則會產(chǎn)生無效的法律后果。另外，無論是股東會的決議，還是單個股東的意見，都需要形成書面材料，防止其他股東事后食言，產(chǎn)生糾紛。
3.注意前置審批程序。由于有些股權轉(zhuǎn)讓合同會涉及主管部門的批準(如國有股權或外資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓等。)，此時轉(zhuǎn)讓方需要提供已完成的審批流程文件，否則即使簽訂了合同，也無法實際履行。
4.明確所有權結構。就股權轉(zhuǎn)讓的受讓方而言，應通過查閱公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要文件，詳細了解股權轉(zhuǎn)讓股東所在公司的股權結構。
5.注意分析股權轉(zhuǎn)讓所在公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。主要檢查企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析企業(yè)財務狀況，調(diào)查企業(yè)納稅情況。
6.了解轉(zhuǎn)讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。具體應注意三個方面：
(1)關注轉(zhuǎn)讓的股權是否存在虛假出資的瑕疵；
(2)關注轉(zhuǎn)讓股權是否存在出資不足的缺陷；
(3)關注轉(zhuǎn)讓的股權是否被質(zhì)押。
7.在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款中，應要求合同對方做出一定的承諾和保證。
(1)權益變動協(xié)議的受讓方應要求轉(zhuǎn)讓方做出以下承諾和保證。
(2)權益變動協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方應要求受讓方做出以下承諾和保證。
8.企業(yè)應及時辦理公司股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，規(guī)避相關風險。